MASTERFLEX – Technische Schläuche & Verbindungen

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Corporate Governance der Masterflex SE

Hier finden Sie alle Informationen zur Corporate Governance in Bezug zur Masterflex SE. Erfahren Sie mehr über unseren Corporate Governance Bericht und die Satzung der Masterflex SE.

Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Wesentliche Aspekte guter Corporate Governance sind eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Achtung von Aktionärsinteressen sowie die Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation.

Die Masterflex SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft, auf welche nach der SE-Verordnung ergänzend das Recht der Aktiengesellschaft nach deutschem Recht Anwendung findet. Die Verwaltung der Gesellschaft erfolgt danach durch Vorstand und Aufsichtsrat. Für die Masterflex SE hat Corporate Governance einen hohen Stellenwert. Von Anfang an haben Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammengearbeitet und einen intensiven und kontinuierlichen Dialog über die Unternehmensentwicklung geführt.

 

Teaser Corporate Governance

Der Kodex (Deutscher Corporate Governance Kodex von 16. Dezember 2019) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung (bestehend aus sogenannten Empfehlungen und Anregungen). Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Die im Kodex dargestellten gesetzlichen Vorschriften sind von der Gesellschaft ohne Ausnahme verpflichtend zu beachten und einzuhalten. Von den im Kodex enthaltenen Empfehlungen kann die Gesellschaft abweichen. Solche Abweichungen sind in der Präambel des Kodex ausdrücklich vorgesehen und dienen der bestmöglichen unternehmensbezogenen Governance durch Selbstregulierung und transparente Erklärung zu den Kodexinhalten. 

 

 

Ausnahmen

Vorstand und Aufsichtsrat der Masterflex SE erklären, dass den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit Ausnahme der in der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2021 genannten Abweichungen bisher entsprochen wurde und den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 zukünftig mit den nachgenannten Abweichungen entsprochen wird. Die Erklärung ist den Aktionären der Masterflex SE auf der Internetseite dauerhaft zugänglich gemacht. Dort sind auch sämtliche bisher veröffentlichte Entsprechenserklärungen zu finden. 

B.2 HS2.

Die Vorgehensweise zur Besetzung des Vorstands folgt üblichen Standards zu wichtigen Personalentscheidungen und wird vorausschauend durch den Aufsichtsrat gestaltet; sie wird aber nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

G 3. Peer-Group-Vergleich Vorstandsvergütung

Die Masterflex SE ist das einzige börsennotierte Schlauchunternehmen, welches mit Blick auf seine Internationalität und Konzernstruktur im Verhältnis zur Umsatzgröße zudem eine relativ hohe Komplexität aufweist. Es existiert daher derzeit keine ausreichend repräsentative und damit geeignete Auswahl vergleichbarer Unternehmen, sodass sich sachgerecht keine Peer-Group abbilden lässt. Die Fest- und Offenlegung einer repräsentativen Peer-Group kommt somit nach Auffassung des Aufsichtsrats derzeit nicht in Betracht.  Ungeachtet dessen wurden selbstverständlich auch Vergleichsbetrachtungen zur Vergütungsentwicklung vorgenommen und wird diese traditionell mit Augenmaß begleitet, sodass die Vorstandsvergütung angemessen und üblich ist. 

G.11 S.2

Mit den Vorständen wurde ein sogenannter Claw-back nicht vereinbart, da dieser aus Sicht der Gesellschaft und mit Blick auf deren bisherige Führungsstruktur keine gesonderte verhaltenssteuernde Wirkung haben würde, unter Risikoaspekten jedoch regelmäßig eine Steigerung der Vergütung zur Folge haben würde.

D.2 S.1 – D.3 und D.4 S.2 - D.5 Aufsichtsrat - Ausschüsse

Mit drei Mitgliedern ist der Aufsichtsrat der Masterflex SE bisher bewusst klein gehalten, um – wie im Gesamtkonzern – durch schlanke Strukturen effizient, schnell und flexibel Beschlüsse fassen zu können. Die Besetzung des Aufsichtsrats mit anerkannten Fachleuten ist eine wichtige Basis für die Masterflex SE, um im kontinuierlichen Dialog gemeinsam wesentliche Weichenstellungen für eine erfolgreiche Unternehmensentwicklung zu erarbeiten. Die Einrichtung von Ausschüssen, die ebenfalls mit mindestens drei Mitgliedern des Aufsichtsrats zu besetzen wären, macht vor diesem Hintergrund keinen Sinn. 

Mit Herrn van Hall haben wir einen ausgewiesenen Financial Expert als Aufsichtsratsvorsitzenden. Besteht der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern, ist dieser nun gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Juli 2021 geltenden Fassung auch der Prüfungsausschuss, weshalb dann aufgrund dieser gesetzlichen Fiktion der Prüfungsausschussvorsitzende und der Vorsitzende des Aufsichtsrats von der gleichen Person wahrgenommen werden. Bei Bedarf bedient sich der Aufsichtsrat zur Beurteilung schwieriger Sachverhalte zudem qualifizierter externer Unterstützung.
 

G.5 Externer Vergütungsexperte

Soweit ein externer Vergütungsexperte als erforderlich angesehen wird, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung beurteilen zu können, wird auch auf dessen Unabhängigkeit geachtet. Vor dem Hintergrund der im Aufsichtsrat vorhandenen Expertise und der qualifizierten Unterstützung durch die Rechtsberater des Unternehmens ist es bisher jedoch noch nicht als erforderlich angesehen worden, zusätzlich einen gesonderten unabhängigen Vergütungsexperten hinzuzuziehen.

G.6 und G.10 S.1 – G.10 S.2

Die langfristig variable Vergütung (LTI) der Vorstände ist nicht größer als die kurzfristig variable Vergütung (STI) und auch nicht aktienbasiert bzw. wird auch nicht in Aktien angelegt. Die Vorstände der Gesellschaft sind schon bisher signifikant am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt, weshalb die damit seitens des Kodex beabsichtigte langfristige Ausrichtung der variablen Vergütung anhand der Wertentwicklung des Aktienbesitzes ohnehin gewährleistet ist. Die Vorstandsmitglieder können wie bisher nach drei Jahren über die als LTI gewährten variablen Beträge bei kontinuierlicher Erfolgsmessung über den gesamten Bemessungszeitraum verfügen, womit auch das Merkmal der Mehrjährigkeit nach wie vor abgebildet ist.

G.13 S.2, G.14 bis G.16

Mit den Vorständen wird wie bisher eine Change of Control-Regelung vorgesehen, welche in der Vergangenheit auch einer Kodexempfehlung entsprach, die von der Gesellschaft auch zukünftig noch als sinnvoll angesehen wird. Eine Anrechnung von Zahlungen in Ansehung eines mit der Gesellschaft vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes erfolgt nicht. Auch erfolgt keine Anrechnung der Vergütung für konzernexterne Aufsichtsratsmandate, die in der Anzahl jedoch beschränkt sind und einer vorherigen Genehmigung unter Mitteilung auch der Bezüge durch den Aufsichtsrat bedürfen.

Gelsenkirchen, im März 2022 
Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand der Masterflex SEDer Aufsichtsrat der Masterflex SE